Tehnologia derularii emisiunii de constituire

Introducere

Din lege:

Actiunile si orice alte valori mobiliare care pot fi convertite sau care ofera dreptul de a cumpara sau de a vinde actiuni pot fi emise doar de societatile pe actiuni.

Emisiunea valorilor mobiliare poate fi efectuata:

a) prin intermediul ofertei publice;

b) prin intermediul ofertei închise (emisiune închisa).

Valorile mobiliare care vor constitui obiectul unei oferte publice si/sau vor fi admise spre tranzactionare pe piata reglementata sau în cadrul MTF, cu exceptia valorilor mobiliare de stat, urmeaza a fi înregistrate de Comisia Nationala. Pîna la înregistrarea valorilor mobiliare de catre Comisia Nationala se interzice oferta publica a valorilor mobiliare.

Valorile mobiliare se emit doar în forma nominativa nematerializata, care reprezinta înscrieri facute la conturile personale ale persoanelor înregistrate în registrul detinatorilor de valori mobiliare.

Valorile mobiliare pot fi emise numai în moneda nationala.

Din Legea SA

Societatea poate fi înfiintata pe calea organizarii unei societati noi sau a reorganizarii unei persoane juridice în functiune. Înfiintarea societatii va include (1) încheierea contractului de societate (luarea hotarîrii de înfiintare a societatii), (2) subscrierea fondatorilor la actiunile plasate si (3) tinerea adunarii constitutive. Societatea poate fi înfiintata de o singura persoana. În acest caz, decizia de înfiintare a societatii va fi luata de aceasta persoana de sine statator si se va perfecta sub forma de declaratie de fondare a societatii.

Actiunile societatii care se înfiinteaza vor fi plasate numai între fondatori.

La înfiintarea societatii nu se admite plasarea actiunilor la un pret mai mic decît valoarea lor nominala, daca aceasta valoare este stabilita în contractul de societate.

Mijloacele banesti în contul achitarii actiunilor se depun de catre fondatori la contul bancar provizoriu în temeiul contractului de societate (declaratiei de constituire a societatii). La acelasi cont se vireaza dobînda obtinuta ca rezultat al utilizarii acestor mijloace de catre banca. Fondatorii nu au dreptul sa utilizeze mijloacele mentionate pîna la înregistrarea societatii sau pîna la momentul considerarii societatii ca nefiind constituita.

Aporturile nebanesti în contul achitarii actiunilor se predau prin act de predare-primire de catre fondatorii organului executiv al societatii în termen de o luna de la data înregistrarii de stat a societatii.

Pentru înregistrarea de stat a actiunilor plasate la înfiintarea sa , societatea este obligata sa prezinte Comisiei Nationale a Pietei Financiare urmatoarele documente:

  • a) cererea de înregistrare a actiunilor plasate la înfiintarea societatii;

  • b) actele de constituire ale emitentului în original sau copiile acestora autentificate de notar sau de Camera Înregistrarii de Stat, inclusiv procesul-verbal al adunarii fondatorilor, autentificat în conformitate cu prevederile legislatiei;

  • c) lista subscriitorilor la actiuni (fondatorilor), în doua exemplare. Aceasta lista va include numele (denumirea) si datele de identificare ale subscriitorilor, numarul de actiuni subscrise si sumele depuse în contul achitarii lor;

  • d) copia contractului privind tinerea registrului detinatorilor de valori mobiliare sau documentele privind obtinerea licentei pentru tinerea registrului de sine statator;

  • e) confirmarea bancara a depunerii mijloacelor banesti în contul achitarii actiunilor plasate la înfiintarea societatii;

  • f) în cazul existentei aporturilor nebanesti – actul de predare-primire catre societate a aporturilor nebanesti în contul achitarii actiunilor subscrise, decizia adunarii de constituire privind aprobarea valorii aporturilor nebanesti si copia raportului organizatiei specializate care a efectuat estimarea valorii de piata a acestor aporturi, care nu este persoana afiliata a societatii, cu exceptia cazurilor prevazute la lit.f 1);

  • f1) în cazul în care societatea este constituita în urma reorganizarii prin transformare a persoanei juridice – hotarîrea de reorganizare, bilantul de reorganizare si actul de primire-predare, aprobate de organul de conducere competent;

  • g) documentele ce confirma înregistrarea, dupa societatea înfiintata, a bunurilor mobiliare si imobiliare, predate de catre fondatori în calitate de aport pentru formarea capitalului social si care se supun înregistrarii în conformitate cu legislatia;

  • h) copia raportului financiar la ultima data de gestiune, daca data înregistrarii de stat este precedata de perioada de gestiune;

  • i) copia dispozitiei de plata privind achitarea taxei în marimea stabilita de Legea privind Comisia Nationala a Pietei Financiare.

Aceste documentele vor fi prezentate în termen de 15 zile de la data înregistrarii de stat a societatii.

Înregistrarea de stat a actiunilor plasate la înfiintarea societatii se efectueaza în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Nationale a Pietei Financiare în termen de 15 zile de la data prezentarii documentelor necesare si cuprinde:

  • a) recunoasterea valabilitatii subscrierii la actiuni;

  • b) atribuirea numarului de înregistrare de stat fiecarei clase de actiuni plasate;

  • c) efectuarea înscrierii respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare.

Societatea, în termen de 15 zile de la data înregistrarii de stat a actiunilor plasate la înfiintarea societatii, este obligata sa asigure întocmirea registrului actionarilor si efectuarea în el a primelor înscrieri privind actionarii, reprezentantii lor legali sau detinatorii nominali de actiuni.

Efectuarea emisiunilor suplimentare de actiuni ordinare

Din Legea PVM

Etapele emisiunii valorilor mobiliare

Emisiunea valorilor mobiliare poate fi efectuata prin intermediul ofertei publice pe piata primara (emisiune publica) sau fara oferta publica (emisiune închisa).

Emisiunea publica a valorilor mobiliare include urmatoarele etape:

  • a) adoptarea de catre emitent a hotarîrii privind emisiunea valorilor mobiliare;

  • a1) perfectarea de catre emitent si underwriter a contractului de prestare a serviciilor de underwriting – în cazul plasarii valorilor mobiliare prin intermediul underwriterului;

  • b) pregatirea si aprobarea de catre emitent a prospectului ofertei publice;

  • c) perfectarea de catre emitent si registratorul independent a contractului de tinere a registrului în cazul primei emisiuni publice a valorilor mobiliare nominative;

  • d) înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare la Comisia Nationala, cu atribuirea valorilor mobiliare a numarului înregistrarii de stat;

  • e) deschiderea de catre emitent a contului provizoriu în valuta nationala pentru acumularea mijloacelor banesti obtinute în procesul plasamentului valorilor mobiliare;

  • f) multiplicarea prospectului ofertei publice, precum si imprimarea certificatelor valorilor mobiliare – pentru emitentii care emit valori mobiliare materializate;

  • g) dezvaluirea informatiei cuprinse în prospectul ofertei publice, în modul stabilit de prezenta lege;

  • h) plasamentul valorilor mobiliare;

  • i) adoptarea de catre emitent a darii de seama asupra rezultatelor emisiunii si calificarea emisiunii drept efectuata sau neefectuata;

  • j) înregistrarea la Comisia Nationala a darii de seama asupra rezultatelor emisiunii;

  • k) operarea în statutul emitentului a modificarilor si completarilor determinate de rezultatele emisiunii (în cazul emisiunii actiunilor);

  • l) închiderea contului provizoriu si transferarea mijloacelor de pe acest cont pe contul curent al emitentului – în cazul în care Comisia Nationala a înregistrat darea de seama privind rezultatele emisiunii publice de valori mobiliare;

  • m) introducerea în registru a datelor despre detinatorii de valori mobiliare, eliberarea certificatelor (în cazul emisiunii valorilor mobiliare materializate) sau a extraselor din registru (în cazul emisiunii valorilor mobiliare nematerializate) subscriitorilor de valori mobiliare.

Emisiunea închisa a valorilor mobiliare include urmatoarele etape:

  • a) adoptarea de catre emitent a hotarîrii privind emisiunea valorilor mobiliare;

  • b) plasamentul valorilor mobiliare;

  • c) aprobarea de catre emitent a rezultatelor emisiunii si calificarea emisiunii ca efectuata sau neefectuata;

  • d) înregistrarea la Comisia Nationala a emisiunii, efectuata cu respectarea prevederilor art.14, 15 si 18, cu exceptia cerintelor fata de întocmirea, înregistrarea si publicarea prospectului ofertei publice pe piata primara;

  • e) operarea în statutul emitentului a modificarilor si completarilor determinate de rezultatele emisiunii;

  • f) introducerea în registru a datelor despre detinatorii de valori mobiliare si eliberarea extraselor din registru.

Emitentul este obligat sa încheie plasamentul valorilor mobiliare emise la expirarea unui an de la data adoptarii hotarîrii privind emisiunea valorilor mobiliare.

Numarul valorilor mobiliare plasate nu trebuie sa depaseasca numarul indicat în prospectul ofertei publice (pentru emisiunea publica) sau în hotarîrea privind emisiunea valorilor mobiliare respective (pentru emisiunea închisa).

În cazul în care au fost plasate valori mobiliare în numar mai mic decît cel indicat în hotarîrea privind emisiunea valorilor mobiliare si/sau în prospectul ofertei publice, emitentul poate califica emisiunea ca neefectuata.

Mijloacele virate la contul bancar provizoriu al emitentului pot fi utilizate de emitent pîna la înregistrarea darii de seama privind rezultatele emisiunii suplimentare numai în cazul în care banca va asigura garantia obligatiilor emitentului.

Hotarîrea privind emisiunea valorilor mobiliare

Pentru fiecare emisiune a valorilor mobiliare de o anumita clasa, emitentul adopta o hotarîre aparte.

Hotarîrea privind emisiunea valorilor mobiliare trebuie sa contina:

a) datele de identificare ale emitentului;

b) data si numarul înregistrarii de stat al emitentului, cu exceptia cazurilor emisiunii actiunilor la constituirea societatii pe actiuni;

c) data adoptarii hotarîrii privind emisiunea valorilor mobiliare;

d) denumirea organului de conducere al emitentului care a adoptat hotarîrea privind emisiunea valorilor mobiliare;

e) tipul valorilor mobiliare;

f) clasa valorilor mobiliare;

g) numarul de ordine al emisiunii respective a valorilor mobiliare din clasa respectiva;

h) numarul de valori mobiliare în emisiunea respectiva;

i) numarul total de valori mobiliare în clasa respectiva (tinînd cont de emisiunea în cauza);

j) forma valorilor mobiliare, iar în cazul emisiunii valorilor mobiliare materializate – descrierea sau specimenul certificatului valorilor mobiliare;

k) descrierea drepturilor pe care le confera valoarea mobiliara din clasa respectiva si a altor caracteristici distinctive;

l) modul de emisiune a valorilor mobiliare (publica sau închisa);

m) termenele initiale si finale ale plasamentului valorilor mobiliare din emisiunea respectiva;

m1) formele de achitare a valorilor mobiliare din emisiunea respectiva;

n) semnatura conducatorului emitentului, numele si functia acestuia, stampila emitentului;

Oferta publica a valorilor mobiliare

Oferta publica a valorilor mobiliare se realizeaza atît pe piata primara a valorilor mobiliare (oferta publica pe piata primara), cît si în procesul circulatiei valorilor mobiliare (oferta publica pe piata secundara).

Cerintele de baza fata de prospectul ofertei publice pe piata primara

Specimenul prospectului ofertei publice pe piata primara se stabileste de catre Comisia Nationala. Pentru banci si alte institutii financiare, prospectul ofertei publice pe piata primara se stabileste de catre Comisia Nationala în comun cu Banca Nationala a Moldovei.

Prospectul ofertei publice pe piata primara va contine:

  • a) informatia generala despre emitent;

  • b) specificarea starii financiare a emitentului;

  • c) specificarea emisiunii preconizate a valorilor mobiliare;

  • d) declaratia investitionala.

Informatia generala despre emitent trebuie sa cuprinda:

  • a) datele de identificare ale emitentului;

  • b) specificarea formei juridice de organizare a emitentului;

  • c) data si numarul înregistrarii de stat al emitentului ca persoana juridica, denumirea organului care l-a înregistrat;

  • d) specificarea structurii organelor de conducere ale emitentului;

  • e) date despre membrii consiliului societatii, ai organului executiv, ai comisiei de cenzori, ai altor organe de conducere ale emitentului;

  • f) date despre persoanele care detin cel putin 5% din numarul total de actiuni cu drept de vot ale emitentului;

  • g) lista si datele de identificare ale filialelor si reprezentantelor emitentului;

  • h) lista si datele de identificare ale întreprinderilor în care emitentul detine cel putin 5% din capitalul social.

Informatia despre starea financiara a emitentului se autentifica de catre auditorul independent si trebuie sa contina:

  • a) specificarea capitalului social si a activelor nete;

  • b) rapoartele financiare, cu toate anexele corespunzatoare, pe ultimii 3 ani financiari încheiati sau pe fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii emitentului, daca perioada respectiva e mai mica de 3 ani;

  • c) bilantul contabil conform datelor de la finele ultimului trimestru, înainte de adoptarea hotarîrii privind emisiunea valorilor mobiliare;

  • d) volumul datoriei emitentului, cu termenul de rambursare expirat, fata de creditori si la platile în bugetul respectiv;

  • e) darea de seama privind formarea si utilizarea mijloacelor din fondul de rezerva în decursul ultimilor 3 ani financiari finalizati sau în fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii emitentului, daca perioada respectiva e mai mica de 3 ani;

  • f) structura impozitelor, încasarilor si taxelor de stat platite de emitent;

  • g) specificarea emisiunilor precedente ale valorilor mobiliare ale emitentului;

  • h) date despre contractele economice de lunga durata, care ar putea influenta starea financiara a emitentului.

Informatia despre emisiunea preconizata a valorilor mobiliare trebuie sa contina:

  • a) date generale despre emisiunea preconizata a valorilor mobiliare;

  • b) descrierea drepturilor conferite de valoarea mobiliara din clasa respectiva si a altor caracteristici distinctive;

  • c) termenele initiale si finale ale plasamentului valorilor mobiliare;

  • d) specificarea pretului si a modului de achitare a valorilor mobiliare;

  • e) specificarea restrictiilor la procurarea valorilor mobiliare sau remarca privind absenta acestora;

  • f) specificarea modului si a termenului de primire a dividendelor (în cazul emisiunii actiunilor) sau a dobînzilor (în cazul emisiunii obligatiunilor);

  • g) descrierea factorilor de risc legati de emitent sau de clasa valorilor mobiliare emise;

  • h) date despre underwriterul emitentului;

  • i) date despre registratorul independent care tine registrul.

Declaratia investitionala trebuie sa specifice directiile de utilizare de catre emitent a mijloacelor mobilizate.

Prospectul ofertei publice pe piata primara trebuie sa se afle la adresa juridica a emitentului si la locurile de vînzare a valorilor mobiliare, punîndu-se gratuit la dispozitia cumparatorului potential de valori mobiliare, la cererea adresata emitentului sau underwriterului acestuia. Prospectul poate fi publicat pe pagina web a emitentului, a underwriterului, a bursei de valori si a Comisiei Nationale.

Înregistrarea ofertei publice a valorilor mobiliare pe piata primara

Pentru înregistrarea ofertei publice a valorilor mobiliare pe piata primara, emitentul este obligat sa prezinte la Comisia Nationala urmatoarele documente:

  • a) cererea de înregistrare;

  • b) copiile documentelor de constituire cu toate modificarile si completarile autentificate în modul stabilit;

  • c) documentul care autentifica înregistrarea de stat a emitentului;

  • d) procesul-verbal al organului împuternicit care a adoptat hotarîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, cu anexarea hotarîrii respective;

  • e) prospectul ofertei publice;

  • f) specimenele certificatelor valorilor mobiliare – pentru emitentii care emit valori mobiliare materializate;

  • g) autorizatia organului abilitat – în cazurile prevazute de legislatia antimonopol;

  • h) autorizatia Bancii Nationale a Moldovei – în cazul emitentilor – institutii financiare;

  • h1) documentul ce confirma asigurarea valorilor mobiliare (în cazul emisiunii obligatiunilor asigurate) sau probe de corespundere a emitentului criteriilor stabilite (în cazul emisiunii obligatiunilor neasigurate);

  • h2) confirmarea obligatiilor asumate de catre underwriter în scopul asigurarii rezultatelor emisiunii (în cazul prestarii serviciilor conform principiului responsabilitatii ferme);

  • i) copia contractului de tinere a registrului, încheiat cu registratorul independent, în cazul în care registrul este tinut de registratorul independent;

  • j) copiile ordinelor de plata privind achitarea platilor si taxelor aferente înregistrarii ofertei publice.

Comisia Nationala înregistreaza oferta publica a valorilor mobiliare pe piata primara sau respinge motivat înregistrarea ei în termen de cel mult 30 de zile de la data receptionarii tuturor documentelor.

Dupa examinarea cererii de înregistrare a ofertei publice a valorilor mobiliare pe piata primara emise de o institutie financiara, Comisia Nationala informeaza Banca Nationala a Moldovei despre înregistrarea sau respingerea cererii de înregistrare a ofertei în cauza.

Particularitatile efectuarii ofertei publice a valorilor mobiliare pe piata primara

Emitentul este în drept sa initieze oferta publica a valorilor mobiliare pe piata primara numai dupa înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare la Comisia Nationala. Plasamentul valorilor mobiliare poate începe nu mai devreme decît peste 15 zile calendaristice dupa asigurarea, pentru toti investitorii potentiali, a accesului la informatia cuprinsa în prospectul ofertei publice. Informatia despre pretul valorilor mobiliare plasate se dezvaluie din prima zi a plasamentului valorilor mobiliare. Oferta publica a valorilor mobiliare pe piata primara poate fi efectuata de underwriterul emitentului în numele acestuia ori în numele sau.

Modul de efectuare a ofertei publice a valorilor mobiliare pe piata secundara

Oferta publica a valorilor mobiliare pe piata secundara se efectueaza în urmatoarele conditii:

a) oferta publica primara a valorilor mobiliare respective a fost înregistrata în modul stabilit;

b) emisiunea valorilor mobiliare respective a fost calificata ca efectuata;

c) emisiunea valorilor mobiliare respective nu a fost calificata ca nevalabila.

Prospectul ofertei publice pe piata secundara va contine:

  • a) datele de identificare ale ofertantului;

  • b) data anuntarii si termenul de actiune a ofertei;

  • c) datele de identificare ale emitentului, ale carui actiuni intentioneaza sa le procure sau sa le vînda ofertantul;

  • d) numarul si tipul actiunilor respective, pretul de procurare sau de vînzare propus;

  • e) specificarea modului de prezentare ofertantului de catre detinatorii de actiuni a propunerilor de vînzare a actiunilor ce le apartin (în cazul ofertei publice pe piata secundara de procurare) sau de catre potentialii investitori a propunerilor de procurare a actiunilor ce apartin ofertantului (în cazul ofertei publice pe piata secundara de vînzare), precum si modul de revocare a propunerilor mentionate;

  • f) datele de identificare ale detinatorului de registru sau ale depozitarului actiunilor indicate în propunerile respective;

  • g) date despre conditiile si modul de executare de catre ofertant a obligatiilor sale referitor la oferta respectiva;

  • h) informatia privind finantarea ofertei, inclusiv data transferului de catre ofertant pe contul brokerului al mijloacelor banesti pentru onorarea obligatiilor din cadrul ofertei;

  • i) alte conditii care nu contravin legislatiei.

Propunerile de vînzare a actiunilor facute de detinatorii acestora, precum si propunerile de procurare a actiunilor facute de catre solicitanti se înregistreaza în mod gratuit de catre participantul profesionist la piata valorilor mobiliare care desfasoara activitate de brokeraj în lista persoanelor care accepta oferta.

Oferta publica pe piata secundara trebuie sa fie valabila cel putin 30 de zile, dar nu mai mult de 60 de zile calendaristice.

Pretul actiunilor indicat în oferta publica de procurare va fi cel putin egal cu cel mai mare pret dintre urmatoarele preturi:

  • a) cel mai mare pret platit de ofertant sau de persoanele afiliate acestuia în ultimele 6 luni anterioare datei depunerii la Comisia Nationala a cererii de înregistrare a ofertei;

  • b) pretul mediu ponderat înregistrat în cadrul tranzactiilor derulate în regim de licitatie în ultimele 6 luni anterioare datei depunerii la Comisia Nationala a cererii de înregistrare a ofertei.

  • Daca nici una din prevederile nu poate fi aplicata, pretul oferit va fi determinat cu luarea în considerare a cel putin doua din urmatoarele criterii:

  • a) pretul mediu ponderat de tranzactionare a actiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei anuntarii ofertei;

  • b) valoarea activelor nete ce revine la o actiune conform ultimei situatii financiare auditate a emitentului;

  • c) valoarea estimativa a actiunilor, determinata de catre o companie de estimare a valorilor mobiliare si a activelor ce se refera la ele, neafiliata emitentului si ofertantului.

  • Pentru cazurile prevazute la lit-le.a), pretul se va lua în calcul în functie de numarul valorilor mobiliare de clasa respectiva, tranzactionate în perioada formarii lui, pornind de la urmatoarele volume:

  • a) în cazul tranzactionarii actiunilor unui emitent cu un capital social de pîna la 5 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul pretul la formarea caruia au participat cel putin 5% din numarul actiunilor emise de clasa data;

  • b) în cazul tranzactionarii actiunilor unui emitent cu un capital social de la 5 la 10 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul pretul la formarea caruia au participat cel putin 3% din numarul actiunilor emise de clasa data;

  • c) în cazul tranzactionarii actiunilor unui emitent cu un capital social de la 10 la 25 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul pretul la formarea caruia a participat cel putin 1% din numarul actiunilor emise de clasa data;

  • d) în cazul tranzactionarii actiunilor unui emitent cu un capital social de la 25 la 50 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul pretul la formarea caruia au participat cel putin 0,5% din numarul actiunilor emise de clasa data;

  • e) în cazul tranzactionarii actiunilor unui emitent cu un capital social mai mare de 50 milioane de lei, se va lua în calcul pretul la formarea caruia a participat cel putin 0,1% din numarul actiunilor emise de clasa data.

Valorile mobiliare expuse în cadrul ofertei publice de vînzare se tranzactioneaza doar în regim de licitatie pe piata bursiera. Pretul de expunere a acestora se stabileste de catre ofertant.

Achitarea valorilor mobiliare tranzactionate în cadrul ofertei publice poate fi efectuata numai cu mijloace banesti.

Înregistrarea ofertei publice pe piata secundara

Prospectul ofertei publice pe piata secundara se înregistreaza la Comisia Nationala în modul stabilit de aceasta.

Se interzice depunerea ofertei publice pe piata secundara, procurarea, vînzarea, negocierea procurarii sau negocierea vînzarii valorilor mobiliare în baza ofertei publice pe piata secundara, precum si publicitatea ofertei respective pîna la înregistrarea prospectului ofertei în cauza la Comisia Nationala.

Efectuarea ofertei publice pe piata secundara

Informatia privind initierea ofertei publice pe piata secundara urmeaza a fi adusa la cunostinta detinatorilor de valori mobiliare si/sau potentialilor investitori prin publicarea ei în organul de presa specificat în statutul societatii, iar în cazul ofertei publice de preluare obligatorie – si prin înstiintarea personala a detinatorilor de valori mobiliare.

Detinatorul de valori mobiliare care accepta oferta publica pe piata secundara expediaza brokerului care deserveste ofertantul propunerea de vînzare a valorilor mobiliare ce îi apartin.

Daca în termenul stabilit în oferta publica pe piata secundara au fost facute propuneri de vînzare a unui numar de valori mobiliare egal sau mai mare decît cel indicat în oferta, ofertantul este obligat sa le procure în numar nu mai mic decît cel indicat în oferta, satisfacînd aceste propuneri pe deplin sau în baza proportionala.

Daca în termenul stabilit în oferta publica pe piata secundara au fost facute propuneri de vînzare a unui numar de valori mobiliare mai mic decît cel indicat în oferta, ofertantul este în drept sa respinga executarea obligatiilor sau sa procure toate actiunile respective, satisfacînd propunerile mentionate.

Pe parcursul întregii perioade de valabilitate a ofertei publice pe piata secundara, ofertantul nu este în drept:

  • a) sa procure, direct sau indirect, în alt mod decît cel indicat în oferta publica pe piata secundara, sau sa negocieze procurarea valorilor mobiliare care constituie obiectul ofertei respective;

  • b) sa vînda valorile mobiliare indicate în oferta publica pe piata secundara.

Oferta publica pe piata secundara se efectueaza prin intermediul participantului profesionist la piata valorilor mobiliare ce desfasoara activitate de brokeraj.

Tehnologia formarii capitalului de împrumut prin intermediul emisiunilor de obligatiuni

LEGE privind piata de capital nr. 171 din 11.07.2012, Monitorul Oficial nr.193-197/665 din 14.09.2012

H O T a R Î R E privind aprobarea Regulamentului cu privire la emisiunea, circulatia si stingerea obligatiunilor emise de catre autoritatile administratiei publice locale nr. 13/3 din 07.04.2011, Monitorul Oficial nr.128-130/1069 din 05.08.2011

Introducere:

din lege: Capitolul II VALORILE MOBILIARE, Sectiunea 1 Emisiunea valorilor mobiliare, art. 8.

Emitentii sînt în drept sa emita:

a) obligatiuni cu acoperire – obligatiuni acoperite prin gajul bunurilor proprii si/sau prin gajul bunurilor persoanelor terte, si/sau cu garantia bancara, si/sau prin fidejusiune, si/sau prin polita de asigurare de garantii;

b) obligatiuni fara acoperire – obligatiuni ce nu implica formele de acoperire stabilite la lit.a).

Obligatiunile fara acoperire pot fi emise daca acestea ofera dreptul de a fi convertite în actiuni sau daca emitentul întruneste cumulativ urmatoarele conditii:

a) valoarea capitalului propriu este mai mare de un milion de lei;

b) desfasoara activitate timp de cel putin 3 ani si în ultimii 2 ani a obtinut profit net; în cazul bancilor comerciale – desfasoara activitate timp de cel putin un an si a finalizat anul cu profit net;

c) pe parcursul ultimilor 3 ani, iar în cazul bancilor comerciale – pe parcursul ultimului an, pîna la data luarii deciziei de emisiune, nu a fost tras la raspundere pentru încalcarea prevederilor legislatiei privind dezvaluirea informatiei si privind drepturile detinatorilor de valori mobiliare;

d) nu are cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligatiilor sale fata de detinatorii de obligatiuni plasate anterior, dupa caz.

Valoarea emisiunii de obligatiuni, dobînda aferenta si alte cheltuieli ale emitentului, legate de stingerea obligatiunilor, nu pot depasi:

a) 90% din valoarea gajului bunurilor proprii si/sau al bunurilor persoanelor terte – în cazul obligatiunilor acoperite prin gajul bunurilor proprii si/sau bunurilor persoanelor terte;

b) valoarea garantiei bancare, fidejusiunii si/sau politei de asigurare de garantii – în cazul obligatiunilor acoperite prin garantia bancara, fidejusiune si/sau prin polita de asigurare de garantii;

c) 90% din valoarea capitalului propriu al emitentului – în cazul obligatiunilor fara acoperire.

Valoarea de piata a bunurilor gajate ce servesc ca acoperire a emisiunii de obligatiuni se determina de catre un evaluator independent.

Stingerea obligatiunilor se efectueaza prin rascumpararea lor de catre emitent. În cazul neachitarii sau achitarii partiale, din vina emitentului, a dobînzii aferente obligatiunilor sau a valorii lor nominale la stingerea acestora, emitentul este obligat sa achite detinatorilor de obligatiuni suma datoriei si penalitatea pentru fiecare zi de întîrziere, care este egala cu rata de baza a Bancii Nationale a Moldovei la data executarii obligatiei financiare raportate la suma restanta.

Din hotarâre:

Obligatiunile reprezinta un titlu financiar de împrumut care atesta dreptul detinatorului de obligatiuni de a primi de la emitentul acestora valoarea nominala sau valoarea nominala si dobînda aferenta în marimea si în termenele stabilite prin decizia de emitere a obligatiunilor.

Obligatiunile se emit în forma materializata sau nematerializata. Obligatiunile materializate se elibereaza în forma de certificate de obligatiuni. Un certificat de obligatiuni poate autentifica dreptul detinatorului de obligatiuni pentru una sau mai multe obligatiuni ale unei clase. Conform noii legi doar în forma nematerializata Obligatiunile nematerializate se emit în forma de înscrieri în conturile personale ale persoanelor înregistrate.

Certificatul de obligatiuni trebuie sa contina urmatoarele rechizite:

1) denumirea documentului – “Certificat de obligatiuni”;

2) numarul de ordine al certificatului;

3) denumirea completa a emitentului, sediul;

4) numarul total de obligatiuni plasate din clasa respectiva, inclusiv obligatiunile plasate în emisiunea curenta;

5) valoarea nominala a unei obligatiuni;

6) numarul înregistrarii de stat a clasei respective de obligatiuni;

7) datele de identificare ale detinatorului de obligatiuni (pentru persoane fizice – numele; prenumele; IDNP; tipul documentului de identificare; seria si numarul documentului; data si organul care l-a eliberat; domiciliul; pentru persoane juridice – denumirea completa; IDNO; data înregistrarii de stat; denumirea organului care a efectuat înregistrarea; sediul);

8) clasa si numarul de obligatiuni, care apartin detinatorului de obligatiuni cu drept de proprietate;

9) conditiile emisiunii conform hotarîrii emitentului, inclusiv modul de determinare si plata a dobînzii, termenul de rascumparare si alte clauze esentiale;

10) denumirea completa, sediul si numarul înregistrarii de stat al persoanei care asigura tinerea registrului detinatorilor de obligatiuni;

11) semnatura executorului (ordonatorului) principal de buget si a contabilului-sef, amprenta stampilei emitentului;

12) data eliberarii certificatului si semnatura persoanei care l-a eliberat.

Emitentul poate emite obligatiuni de diferite clase. Clasa se considera totalitatea de obligatiuni, emise de acelasi emitent, care au aceleasi caracteristici distinctive conform urmatoarelor criterii:

1) valoarea nominala (divizibila la 100 lei);

2) pretul;

3) dobînda;

4) termenul de circulatie si data scadentei;

5) periodicitatea platii dobînzii;

6) conditii de rascumparare.

Emisiunea de obligatiuni se efectueaza prin oferta publica, în temeiul deciziei autoritatii reprezentative si deliberative a emitentului.

Prima etapa - ÎNREGISTRAREA sI PLASAREA OBLIGAtIUNILOR

Prospectul ofertei publice va contine într-o forma accesibila si usor analizabila informatia care permite investitorilor sa faca o evaluare bine fundamentata a emitentului, tinînd cont de cerintele minime necesare prevazute de legislatia în vigoare (în anexa nr.1 la Regulament). Pentru orice emisie a obligatiunilor emise de autoritatile locale Comisia Nationala a Pietei Financiare atribuie obligatiunilor respective numarul înregistrarii de stat (codul ISIN).

Dupa adoptarea hotarîrii privind plasarea obligatiunilor emitentul urmeaza sa prezinte Comisiei Nationale cererea de înregistrare a prospectului ofertei publice (conform anexei nr.2 la Regulament), si urmatoarele documente:

  1. copia deciziei privind luarea la evidenta de stat si copiile deciziilor privind modificarile si completarile înregistrate în Registrul de stat al unitatilor de drept, autentificate notarial;

  2. copia extrasului din Registrul de stat al unitatilor de drept, autentificata notarial;

  3. originalul sau copia autentificata de catre emitent a deciziei autoritatii reprezentative si deliberative a emitentului care a aprobat hotarîrea privind emisiunea de obligatiuni, cu anexarea hotarîrii respective în trei exemplare;

  4. originalul prospectului ofertei publice în 2 exemplare, cu anexarea documentelor, în temeiul carora s-a întocmit prospectul (rapoartele de evaluare etc.);

  5. contractul cu underwriterul, în cazul plasarii obligatiunilor prin intermediul underwriterului;

  6. decizia organului competent al underwriterului privind prestarea serviciilor emitentului si încheierea contractului respectiv, în cazul plasarii obligatiunilor prin intermediul underwriterului;

  7. confirmarea obligatiilor asumate de catre underwriter, în cazul plasarii obligatiunilor prin intermediul underwriterului;

  8. specimenele certificatelor de obligatiuni si actul de expertiza privind treptele de protectie contra falsificarii – pentru emitentii care plaseaza valori mobiliare materializate;

  9. continutul anuntului privind efectuarea ofertei publice;

  10. declaratia pe propria raspundere a emitentului privind corespunderea datelor situatiei economico-financiare a emitentului cu datele prezentate în prospect;

  11. rapoartele financiare pe ultimii 3 ani de activitate;

  12. rapoartele de audit pe ultimii 3 ani de activitate;

  13. modelul contractului de subscriere a obligatiunilor;

  14. modelul formularului de revocare a subscrierii obligatiunilor, dupa caz;

  15. copia contractului de tinere a registrului detinatorilor de obligatiuni;

  16. copia ordinului de plata privind achitarea platii pentru înregistrarea prospectului ofertei publice, în marimea stabilita prin hotarîrea Parlamentului Republicii Moldova cu privire la aprobarea bugetului Comisiei Nationale pe anul respectiv.

Comisia Nationala, în termen de cel mult 30 de zile calendaristice de la data receptionarii tuturor documentelor specificate la pct.13, înregistreaza oferta publica a obligatiunilor sau respinge motivat înregistrarea ei.

Decizia privind refuzul de a înregistra oferta publica de obligatiuni se expediaza emitentului în termen de 5 zile calendaristice din data intrarii în vigoare a acesteia.

Emitentul este obligat, în termen de 15 zile calendaristice din data publicarii în Monitorul Oficial a hotarîrii Comisiei Nationale privind înregistrarea prospectului ofertei publice:

  1. sa dezvaluie informatia cuprinsa în prospectul ofertei publice, inclusiv prin publicarea anuntului respectiv, sa publice prospectul pe pagina WEB a emitentului, a underwriterului (dupa caz) si a Bursei de Valori;

  2. sa multiplice prospectul ofertei publice înregistrat la Comisia Nationala si sa asigure accesul tuturor investitorilor la continutul acestuia, precum si prezentarea lui gratuita potentialului cumparator la locurile de vînzare a obligatiunilor.

Anuntul emitentului privind initierea ofertei publice, destinat publicarii, trebuie sa contina cel putin informatia prevazuta în anexa nr.3 la prezentul Regulament.

Dupa înregistrarea la Comisia Nationala a prospectului ofertei publice, emitentul deschide un cont provizoriu la Trezoreria de Stat sau teritoriala pentru acumularea tuturor mijloacelor banesti primite de la investitori în cadrul ofertei publice de obligatiuni. Emitentul informeaza Comisia Nationala despre deschiderea contului în termen de 2 zile calendaristice din data înregistrarii prospectului.

Calcularea dobînzii aferente obligatiunilor se începe din data stabilita în prospectul ofertei publice.

A doua etapa - Înregistrarea darii de seama privind rezultatele emisiunii de obligatiuni

Pentru înregistrarea de stat a darii de seama privind rezultatele emisiunii de obligatiuni emitentul depune cerere de înregistrare la Comisia Nationala, conform anexei nr.4 la prezentul Regulament, la care se anexeaza:

  • 1) darea de seama privind rezultatele emisiunii de obligatiuni, întocmita în modul prevazut de anexa nr.5 la prezentul Regulament;

  • 2) originalul sau copia autentificata de catre emitent a deciziei autoritatii reprezentative si deliberative a emitentului care a aprobat darea de seama privind emisiunea de obligatiuni;

  • 3) confirmarea eliberata de Trezoreria de Stat sau teritoriala privind depunerea de catre subscriitori a mijloacelor banesti în contul achitarii obligatiunilor;

  • 4) lista subscriitorilor la obligatiuni, aprobata de organul de conducere autorizat al emitentului, care contine datele de identificare a subscriitorilor necesare deschiderii contului personal în registrul detinatorilor de valori mobiliare, numarul de obligatiuni subscrise si suma aporturilor depuse, în 3 exemplare;

  • 5) copiile ordinelor de plata privind achitarea platilor si taxelor aferente înregistrarii darii de seama privind rezultatele emisiunii de obligatiuni.

Comisia Nationala, în termen de 15 zile calendaristice, examineaza darea de seama privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare si, daca nu se constata vreo încalcare a legislatiei, o înregistreaza.

A treia etapa - Circulatia si stingerea obligatiunilor

Emitentul este obligat sa asigure tinerea registrului detinatorilor de obligatiuni. Înregistrarea în registru a subscriitorilor la emisiunea de obligatiuni se efectueaza în termen de cel mult 5 zile calendaristice dupa înregistrarea rezultatelor emisiunii la Comisia Nationala.

Registrul detinatorilor de obligatiuni este tinut de catre persoana juridica-participantul profesionist al pietei valorilor mobiliare, care dispune de licenta pentru activitatea depozitarului central de valori mobiliare ce acorda titularului ei dreptul de a desfasura activitatile de depozitare, de clearing si decontare, de tinere a registrului ca activitati de baza si activitatea de consulting ca activitate conexa, în temeiul contractului cu privire la tinerea registrului încheiat cu emitentul.

Tranzactiile cu obligatiunile emise de autoritatile administratiei publice locale se vor efectua pe piata bursiera. Transferul direct al dreptului de proprietate asupra obligatiunilor poate avea loc în urmatoarele cazuri:

  • executarea hotarîrii instantei de judecata;

  • succesiunea valorilor mobiliare;

  • tranzactiile rezultate din partajul bunurilor în forma de valori mobiliare;

  • încheierea contractelor de donatie între persoane fizice, precum si efectuarea altor acte cu titlu gratuit, conform Codului civil.

Stingerea obligatiunilor se efectueaza prin rascumpararea lor de catre emitent.

Pentru radierea obligatiunilor din Registrul de stat al valorilor mobiliare, emitentul va prezenta spre examinare Comisiei Nationale, în decurs de 40 de zile calendaristice din data expirarii termenului de circulatie a obligatiunilor, urmatoarele documente:

  • confirmarea privind executarea tuturor obligatiilor fata de detinatorii de obligatiuni;

  • extrasul din contul emitentului de obligatiuni, deschis în registrul detinatorilor de valori mobiliare, privind numarul obligatiunilor stinse (rascumparate) pe acest cont;

  • balanta obligatiunilor emise, stinse si nestinse;

  • confirmarea emitentului privind transferul mijloacelor banesti pe contul bancar deschis cu anexarea certificatului institutiei bancare. Sumele aferente stingerii obligatiunilor, care nu au fost primite de catre detinatorii de obligatiuni, dupa expirarea termenului de circulatie a obligatiunilor se pastreaza pe un cont bancar separat al emitentului. Mijloacele de la acest cont nu pot fi utilizate de catre emitent în alte scopuri.

  • lista detinatorilor de obligatiuni, întocmita la data expirarii termenului de circulatie a acestora;

  • lista detinatorilor de obligatiuni nestinse, dupa caz.

Studiul de caz „Oferta publica de valori mobiliare”

Lucrul în grup: H O T a R Î R E referitor la aprobarea Instructiunii cu privire la oferta publica a valorilor mobiliare pe piata secundara nr. 64/4 din 31.12.2008, Monitorul Oficial nr.53-54/215 din 13.03.2009

Bibliografie:

  1. L E G E cu privire la piata valorilor mobiliare nr. 199-XIV din 18.11.98, Republicat: Monitorul Oficial nr.183-185/655 din 10.10.2008

  2. L E G E privind societatile pe actiuni nr. 1134-XIII din 02.04.97, Republicat: Monitorul Oficial nr.1-4/1 din 01.01.2008

  3. H O T a R Î R E referitor la aprobarea Instructiunii cu privire la oferta publica a valorilor mobiliare pe piata secundara nr. 64/4 din 31.12.2008, Monitorul Oficial nr.53-54/215 din 13.03.2009

  4. H O T a R Î R E privind aprobarea Regulamentului cu privire la emisiunea, circulatia si stingerea obligatiunilor emise de catre autoritatile administratiei publice locale nr. 13/3 din 07.04.2011, Monitorul Oficial nr.128-130/1069 din 05.08.2011

Back to Top