Noţiunea societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată este o formă de societate comercială apărută mai târziu în activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în anul 1892 în Germania, fiind preluată în 1925 în Franţa, iar în Republica Moldova şi-a găsit consacrarea pentru prima dată prin Hotărârea Guvernului R.Moldova 500/1991 şi apoi prin Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, nr. 845/1992.

Această formă de societate a fost iniţiată pentru a satisface anumite cerinţe ale activităţii comerciale. Într-adevăr, societăţile de persoane (în special societatea în nume colectiv ) asigurau condiţiile pentru folosirea capitalurilor mici, iar societăţile de capitaluri (mai ales societatea pe acţiuni) erau adecvate utilizării capitalurilor mari, destinate unor afaceri de mare anvergură. Era nevoie de o formă de societate care să fie adaptată exigenţelor fructificării capitalurilor mijlocii. Acest lucru s-a realizat prin introducerea societăţii cu răspundere limitată, ca formă mixtă care împrumută anumite caractere atât de la societăţile de persoane, cât şi de la societăţile de capital.

Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială între societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. Este formă intermediară, deoarece, în unele privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele de capitaluri, prezentând însă şi particularităţi proprii care îi justifică autonomia.

Ca şi în cazul societăţilor în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe încrederea asociaţilor. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu sunt liber cesibile. Ca şi în cazul societăţilor pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor. Datorită avantajelor pe care le oferă, societatea cu răspundere limitată are o mare răspândire în activitatea comercială.

Definiţia societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită, pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane care pun în comun anumite bunuri pentru a desfăşura o activitate comercială în vederea împărţirii beneficiilor şi care răspunde pentru obligaţiile sociale.

Conform art. 145 al Codului civil al Republicii Moldova, societatea cu răspundere limitată este societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale, conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.

Caracterele societăţii cu răspundere limitată

  1. Asocierea intutio personae se bazează pe încrederea asociaţilor ca şi la societăţile de persoane; este o societate relativ închisă;

  2. Capitalul social nu poate fi mai mic de 5400 lei şi este divizat în anumite fracţiuni, părţi sociale;

  3. Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale, numai în limita aporturilor lor.

  4. Numărul asociaţilor poate fi între 2 şi 50; ei participă la deciziile colective ale adunării generale;

  5. Societatea dispune de o structură stabilă.

Societatea cu răspundere limitată cu un asociat unic

Codul civil al Republicii Moldova, şi anume art. 145 prevede că societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de către o singură persoană. Această formă de societate nu poate avea, însă, ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată alcătuită dintr-o singură persoană.

Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este o societate comercială, indiferent dacă asociatul este o persoană fizică sau juridică. Statutul său juridic nu poate fi în nici un caz confundat cu statutul juridic al întreprinzătorului individual.

Societatea cu răspundere limitată cu un asociat unic dobândeşte personalitatea juridică din momentul înregistrării acesteia la Camera Înregistrării de Stat a Ministerului Dezvoltării Informaţionale. Deci, în aceleaşi condiţii, ca oricare societate comercială, obligaţiile sale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde în baza aportului transmis. Asociatul unic este cel care exercită atribuţiile adunării generale existente în cazul societăţilor cu mai mulţi asociaţi. Asociatul unic poate fi administratorul societăţii.

Constituirea societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată se constituie prin actul de constituire. Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată trebuie să conţină următoarele clauze:

  • Numele de familie (firma) şi adresele asociaţilor;

  • Firma şi adresa societăţii;

  • Scopurile societăţii, sferele şi termenele ei de activitate;

  • Formele şi mărimea cotelor de participare în expresie bănească, mărimea fondului statutar;

  • Modul şi termenele de depunere a cotelor de participare, încasarea amenzilor (penalităţilor), în caz de încălcare a acestor condiţii.

În cazul înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată de către o singură persoană, fondatorul, în loc de contract de constituire, întocmeşte declaraţia de constituire a societăţii. Declaraţia va cuprinde aceleaşi date ca şi actul de constituire fiind întocmită în conformitate cu cerinţele înaintate faţă de perfectarea actului de constituire.

  • Asociaţii. Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau juridice care trebuie să aibă capacitatea civilă de exerciţiu. Numărul asociaţilor este limitat de la minimum doi şi maximum cincizeci de persoane. Soţii pot fi asociaţi într-o societate cu răspundere limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decât cu bunuri proprii, nu şi cu bunuri comune.

  • Firma societăţii se compune dintr-o denumire în limba de stat deplină „Societate cu răspundere limitată” sau abreviată „SRL”.

  • Obiectul de activitate al societăţii trebuie să fie licit şi moral. Poate fi obiect al societăţii orice activitate economică.

  • Capitalul social. Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea capitalului social care trebuie să nu fie mai mic de 5400 lei şi care urmează să fie vărsat în sumă de cel puţin 40% până la înregistrarea societăţii, iar restul – în termen de jumătate de an după înregistrarea acesteia.

  • Aporturile asociaţilor. Capitalul social se constituie din aporturile asociaţilor în numerar şi în natură. Legea nu permite drept aport la capitalul social prestarea serviciilor de către asociaţi.

  • Părţile sociale ale asociaţilor societăţilor cu răspundere limitată reprezintă o fracţiune din capitalul ei social stabilit în funcţie de mărimea aportului la acest capital. Asociatul deţine o parte socială. Părţile sociale pot avea mărimi diferite şi sunt indivizibile, dacă în actul de constituire nu-i prevăzut altfel. Actul de constituire poate restrânge mărimea maximă a părţii sociale. Dreptul asociaţilor asupra părţilor sociale se constată printr-un certificat care se eliberează la cererea asociaţilor de către administratorul societăţii.

Transmiterea părţilor sociale

Părţile sociale pot fi transmise în mod liber soţului, rudelor şi afinilor, în linie dreaptă, fără limită, şi în linie colaterală, până la gradul doi inclusiv, de asemenea între asociaţi şi societăţi, dacă în actul de constituire nu este prevăzut altfel. În cazul înstrăinării părţii sociale terţelor persoane, asociaţii au dreptul de preemţiune. Înstrăinarea părţii sociale se efectuează printr-o ofertă scrisă administratorului care, la rândul său, urmează să informeze pe toţi asociaţii în termen de 15 zile de la data transmiterii. Acceptarea ofertei, de asemenea, se efectuează în formă scrisă şi se transmite administratorului. În termen de 15 zile de la data primirii ofertei, asociatul este obligat să indice mărimea fracţiunii din partea socială, pe care intenţionează s-o dobândească. În cazul în care există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobândeşte o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, partea socială va fi distribuită proporţional părţii deţinute de fiecare asociat. Asociatul nu poate înstrăina partea socială până la vărsarea integrală a aportului subscris, cu excepţia cazului de succesiune. Actul juridic de înstrăinare a părţii sociale se autentifică notarial.

Excluderea asociatului societăţii cu răspundere limitată

Excluderea din societatea cu răspunderea limitată a unui asociat este posibilă la cererea adunării generale, a administratorului sau a unor asociaţi. Drept temei pentru excludere servesc următoarele condiţii: nevărsarea în termen a aportului subscris în actul constitutiv, precum şi folosirea în scopuri proprii a bunurilor societăţii de către administrator sau comiterea unor fraude de către acesta.

Excluderea asociatului se face de către instanţa de judecată printr-o hotărâre judecătorească. Asociatului exclus i se restituie în termen de 6 luni aportul vărsat, dar numai dacă a fost reparat prejudiciul cauzat societăţii.

Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată

Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată constituie o altă particularitate a societăţii. Această formă de societate cuprinde reguli de organizare şi funcţionare atât de la societăţile de persoane, cât şi de la societăţile de capital. Prin armonizarea lor, societatea cu răspundere limitată apare sub forma unei unităţi organice constituită după reguli diferite. Organele societăţii cu răspundere limitată sunt adunarea generală, administratorii şi cenzorii.

Ca şi, în cazul societăţilor pe acţiuni, organul de conducere este adunarea generală, însă, spre deosebire de societăţile pe acţiuni, în cazul societăţilor cu răspundere limitată nu se face nici o distincţie între adunările generale ordinare şi extraordinare, specificându-se doar condiţii de cvorum diferite pentru diferite probleme puse în discuţie. Cum legea nu face nici o distincţie între adunările generale şi nici nu trimite la dispoziţiile privitoare la societăţile pe acţiuni, considerăm că nici noi nu trebuie să facem această distincţie. Adunarea generală reprezintă forma de organizare care permite elaborarea şi exprimarea prin decizii şi hotărâri a voinţei sociale în ansamblul societăţii comerciale. Totodată, reprezintă cel mai important organ de conducere, care este constituit din totalitatea asociaţilor, având plenitudinea de competenţă şi atribuţii, cum ar fi:

  • modificarea statutului, sporirea şi reducerea capitalului social;

  • aprobarea dării de seamă anuale şi a bilanţului anual, repartizarea beneficiului;

  • alegerea comitetului de conducere;

  • alegerea şi revocarea revizorului;

  • aprobarea modului de remunerare a muncii şi a salariilor de funcţie ale asociaţilor comitetului de conducere şi revizorului;

  • excluderea asociatului din rândurile societăţii;

  • acceptarea contractelor, valoarea cărora depăşeşte o pătrime din fondul statutar, precum şi a contractelor încheiate între societate şi asociaţii ei;

  • determinarea responsabilităţii materiale a directorului, membrilor comitetului de conducere şi revizorului;

  • reorganizarea şi lichidarea societăţii.

Adunarea generală se convoacă la sediul societăţii ori de câte ori este nevoie, dar cel puţin o dată pe an. Convocarea se face de către administratorul societăţii nemijlocit sau la cererea asociaţilor, care împreună reprezintă, cel puţin, 10 la sută din voturile societăţii. Asociaţii sunt informaţi în formă scrisă despre timpul, locul şi ordinea de zi, cel târziu cu 15 zile până la convocarea adunării generale. Fiecare asociat are dreptul să propună chestiuni pentru a fi incluse în ordinea de zi a adunării generale. Ei sunt obligaţi să prezinte în scris administratorului, în acest scop, propunerea temeinic argumentată şi să o aducă la cunoştinţă celorlaltor asociaţi cu, cel puţin, 3 zile înainte de convocarea adunării.

Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă, dacă la ea vor fi prezenţi cel puţin ѕ din numărul total de asociaţi; în cazul în care adunarea generală nu întruneşte numărul necesar de asociaţi, administratorul va convoca o nouă adunare generală, cu aceeaşi ordine de zi, într-un termen de 2 săptămâni de la ultima adunare generală, care va fi deliberativă, indiferent de numărul asociaţilor prezenţi.

Fiecare asociat în cadrul adunării generale, în dependenţă de mărimea cotei de participare la capitalul social a societăţii cu răspundere limitată, are dreptul la vot. De exemplu, capitalul social al SRL „Triodor” este de 100000 lei, care este împărţit la 4 fondatori. Doi din ei dispun de cote a câte 30000 lei, iar ceilalţi doi – de 20000 lei fiecare. În cadrul adunării generale suma de 5000 lei acordă dreptul la un vot, de aceea doi din fondatori vor avea dreptul la 6 voturi, iar ceilalţi doi – la 4 voturi fiecare.

Adunarea generală adoptă hotărâri cu simpla majoritate de voturi în diverse probleme, iar asupra chestiunilor ce ţin de modificarea statutului, aprobării dării de seamă anuale, excluderea unui asociat din cadrul societăţii, precum şi reorganizarea şi lichidarea societăţii, este necesară o majoritate de ѕ de voturi pentru adoptarea hotărârilor.

Hotărârile luate în cadrul adunării generale urmează să fie semnate de cel puţin, doi participanţi la adunarea generală şi se trec în registrul deciziilor, care este ţinut de către administratorul societăţii cu răspundere limitată.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru toţi asociaţii, inclusiv pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Administratorii societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată este administrată de către organul executiv. Organul executiv poate fi atât colegial (comitet de conducere, direcţie, consiliu de administrare), cât şi unipersonal (director, preşedinte, administrator).

Administratorul este ales de către adunarea generală a asociaţilor şi se subordonează acesteia. Nu pot fi administratori persoanele declarate incapabile sau persoanele condamnate pentru excrocherie, sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin orice forme, precum şi prin alte infracţiuni şi care nu şi-au ispăşit pedeapsa. Administratorul poate face toate operaţiile pentru aducere la îndeplinire a obiectului societăţii, în afară de restricţiile stabilite prin actul constitutiv. În competenţa organului executiv intră următoarele împuterniciri:

  • organizarea activităţii societăţii;

  • ţinerea lucrărilor de secretariat şi a evidenţei contabile;

  • angajarea lucrătorilor şi eliberarea lor din post;

  • încheierea tranzacţiilor în numele societăţii;

  • ţinerea registrului asociaţilor societăţii;

  • întocmirea dării de seamă anuale şi a bilanţului anual şi prezentarea lor la adunarea generală.

Administratorul societăţii este în drept, în limitele atribuţiilor sale, să acţioneze în numele societăţii fără mandat, inclusiv să efectueze tranzacţii, să aprobe statul de personal, să emită ordine şi dispoziţii.

Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii sau chiar terţelor persoane, indiferent dacă este asociat sau neasociat. Răspunderea civilă intervine ori de câte ori administratorul cauzează prin acte pe care le îndeplineşte un prejudiciu. În situaţia în care organul executiv este colegial, ei răspund solidar, oricare din membri poate fi obligat pentru acoperirea întregii pagube. Administratorul care a acoperit paguba are posibilitatea unei acţiuni de regres împotriva celorlaltor administratori, pentru a fi despăgubit fiecare participant la acoperirea pagubei proporţional cu vina pe care o are. Administratorul răspunde penal în cazul săvârşirii unor fapte considerate infracţiuni, prevăzute de Codul penal al Republicii Moldova.

Organul de control

Controlul gestiunii societăţii se poate efectua de către asociaţii înşişi sau prin cenzorii societăţii. Organul de control poate fi atât colegial (comisie de cenzori), cât şi unipersoanal (cenzor sau revizor). Cenzorii sunt mandatari ai societăţii, având ca misiune exercitarea unui control permanent asupra activităţii administratorilor, precum şi asupra activităţii celorlaltor organe, ca să se desfăşoare în conformitate cu interesul social, în limitele legii şi actului constitutiv. Cenzorii se aleg de către adunarea generală. Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât asociaţii, cât şi alte persoane; cel puţin unul dintre membrii comisiei de cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau contabil expert. Nu pot fi membri ai comisiei de cenzori administratorul societăţii; contabilul societăţii, precum şi rudele acestora, persoanele declarate incapabile sau cele condamnate pentru excrocherie, sustragere de bunuri din averea proprietarului prin orice formă, alte infracţiuni şi care nu şi-au ispăşit pe deplin pedeapsa;

Comisia de cenzori exercită controlul asupra activităţii economico-financiare a societăţii. Controalele se efectuează din iniţiativa proprie sau la cererea adunării generale. Persoanele cu funcţie de răspundere ale societăţii sunt obligate să prezinte comisiei de cenzori toate documentele necesare pentru efectuarea controlului, inclusiv să dea explicaţii orale şi scrise. În baza rezultatelor controlului, comisia de cenzori va întocmi un raport semnat de toţi membrii comisiei de cenzori care au participat la control, pe care îl va prezenta adunării generale. Dacă unul dintre membrii comisiei nu este de acord cu concluziile raportului, el va expune opinia sa separată, care va fi anexată la raport.

În cazul depistării unor încălcări grave în activitatea societăţii, comisia de cenzori poate să ceară convocarea adunării generale şi să participe cu vot consultativ la şedinţele acesteia.

Atribuţiile comisiei de cenzori a societăţii, în baza hotărârii adunării generale, pot fi delegate unei companii de audit.

Bilanţul contabil. Beneficiile, dividendele şi capitalul de rezervă

Societatea cu răspundere limitată trebuie la finele anului financiar să întocmească un raport financiar. Raportul financiar anual include: bilanţul contabil; raportul privind rezultatele financiare, raportul privind fluxul capitalului propriu; raportul privind fluxul mijloacelor băneşti şi anexele la rapoartele financiare şi nota explicativă la rapoartele financiare. Bilanţul contabil este forma raportului financiar care caracterizează situaţia patrimonială şi financiară a agentului economic. Documentele menţionate, însoţite şi de raporturile cenzorilor, sunt puse la dispoziţie asociaţilor pentru a fi cercetate în vederea dezbaterilor lor la adunarea generală a acestora. După aprobare de către adunarea generală, raportul financiar va fi prezentat organelor financiare, conform locului de înregistrare a societăţii comerciale.

Beneficiile şi dividendele

Scopul societăţilor comerciale este acela de a obţine beneficii. Beneficiile societăţii, evidenţiate prin bilanţ, se împart de adunarea generală sub formă de dividende. Asociaţii au dreptul la dividende, potrivit actului constitutiv, proporţional cotei de participare la capitalul social vărsat.

Plata dividendelor este condiţionată de existenţa unor beneficii reale constatate prin bilanţ. După stabilirea dividendului, fiecare asociat devine titularul unui drept de creanţă faţă de societate, care poate fi valorificat în condiţiile legii.

Capitalul de rezervă

Pentru asigurarea condiţiilor de funcţionare normală a societăţii cu răspundere limitată, legislaţia în vigoare a instituit obligaţia constituirii unui capital de rezervă de către aceasta. Mărimea capitalului de rezervă se stabileşte în actul constitutiv al societăţii, dar el nu trebuie să fie mai mic de, cel puţin, 10% din cuantumul capitalului social. Capitalul de rezervă al societăţii cu răspundere limitată se formează prin vărsăminte anuale din beneficiul ei în proporţii de, cel puţin, 5% din beneficiul net până la atingerea mărimii stabilite în actul constitutiv. Dacă capitalul de rezervă constituit s-a micşorat indiferent din ce cauză, el trebuie completat până la atingerea mărimii stabilite în actul constitutiv. Capitalul de rezervă al societăţii se foloseşte la acoperirea pierderilor sau la majorarea capitalului ei social.

Drepturile şi obligaţiile asociaţilor

Principalele drepturi ale asociaţilor în societatea cu răspundere limitată sunt următoarele:

  • dreptul la vot;

  • dreptul la informare cu privire la societate;

  • dreptul de a fi membru în organele de conducere ale societăţii;

  • dreptul la profit;

  • dreptul de a se retrage din societate;

  • dreptul de a acţiona în justiţie.

Dreptul la vot

Oricare asociat poate să intervină în viaţa societăţii, în principal prin exercitarea dreptului la vot în cadrul adunării generale a asociaţilor. Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Dreptul la vot poate fi exercitat personal de către asociat sau prin reprezentant. Interesele asociatului le poate reprezenta numai un alt asociat al societăţii, care nu este membru al organului executiv, sau contabilul-şef.

Dreptul la informare cu privire la societate

Asociaţii au dreptul de a obţine de la administrator orice informaţie necesară adoptării unor hotărâri care este de competenţa adunării generale. Dreptul de informare presupune obţinerea de către oricare dintre asociaţi a unei copii de pe toate documentele prezentate de administrator. Asociaţii au dreptul de a cere administratorului, în orice moment, următoarele documente: situaţia financiară; rapoartele financiare; procesele verbale ale adunărilor generale şi inventarul cu privire la bunurile societăţii.

Dreptul de a fi membru în organele de conducere ale societăţii

Fiecare asociat este în drept să fie membru în cadrul adunării generale a societăţii cu răspundere limitată, a organului executiv şi a organului de control, în condiţiile stabilite de lege şi de actul constitutiv.

Dreptul la profit

Asociaţii au dreptul la încasarea profitului atât în timpul funcţionării societăţii, cât şi în cazul dizolvării şi lichidării acesteia. Dreptul asociaţilor de a participa la profit în timpul funcţionării societăţii se concretizează în dreptul la dividende. La sfârşitul anului financiar, dacă rezultatele societăţii permit acest lucru, adunarea generală a asociaţilor poate să decidă distribuirea către asociaţi a unei fracţiuni din profit. Dividendele se acordă numai în măsura în care, la nivelul societăţii, se obţin venituri reale, constatate prin bilanţul contabil. Dividendele se atribuie în funcţie de părţile sociale deţinute, fiecare asociat primind o sumă de bani proporţională cu numărul de titluri pe care le deţine, adică sub forma unui procent din capitalul social. În actul constitutiv se poate, însă, stabili şi o reparaţie inegală a profitului, întemeiată pe alte criterii decât numărul părţilor sociale deţinute de fiecare asociat (de exemplu, pentru asociatul care participă activ la viaţa societăţii fie prin cunoştinţele sale profesionale, fie prin alte modalităţi).

În cazul dizolvării şi lichidării societăţii, fiecare asociat va primi din activul patrimoniului societăţilor ce a aportat la capitalul social după plata tuturor datoriilor pe care le are societatea faţă de terţele persoane. În actul constitutiv poate să fie prevăzută o distribuire inegală a rezultatelor obţinute cu ocazia lichidării.

Dreptul de a se retrage din societate

Acest drept în legislaţia R.Moldova nu este prevăzut, dar considerăm necesară reglementarea acestui drept de către cadrul normativ al R.M. Orice asociat va putea să se retragă din societate, dacă nu este de acord cu activitatea acesteia. Retragerea poate interveni, dacă acest fapt a fost prevăzut în actul constitutiv al societăţii, există acordul tuturor asociaţilor şi dacă în temeiul hotărârii judecătoreşti instanţa de judecată a admis o asemenea retragere. Retragerea din societate produce efecte asemănătoare excluderii asociatului. Asociatul retras are dreptul la beneficii şi suportă pierderile până în ziua retragerii sale. Dacă la data retragerii există operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele, neputând să-şi retragă partea care i se cuvine decât după terminarea operaţiunilor în cauză.

Dreptul de acţiona în justiţie

Hotărârile adunării generale a asociaţilor, care au fost luate cu încălcarea legislaţiei în vigoare sau încălcarea condiţiilor stipulate în actul constitutiv, pot fi atacate în justiţie de către asociaţi.

Asociaţii, de asemenea, beneficiază de dreptul de a acţiona în justiţie în cazul în care administratorul a cauzat un prejudiciu asociatului, de exemplu, nu i-a plătit dividendele cuvenite, deşi s-a dispus distribuirea către asociaţi.

Obligaţiile asociaţilor

Principalele obligaţii ale asociaţilor societăţii cu răspundere limitată sunt:

  • să transmită aportul la capitalul social;

  • să nu divulge informaţia confidenţială despre activitatea societăţii;

  • să comunice imediat societăţii faptul schimbării domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii;

  • să participe la pierderile societăţii;

  • obligaţia de nonconcurenţă.

Transmiterea aportului la capitalul social

Transmiterea aportului la capitalul social constituie o obligaţie de bază a asociaţilor societăţii cu răspundere limitată. Fiecare asociat este obligat să transmită aportul în ordinea, mărimea prevăzută în actul de constituire a societăţii. La data înregistrării societăţii fiecare asociat este obligat să verse în numerar cel puţin 40% din aportul subscris, dacă în actul de constituire sau în lege nu este prevăzută o proporţie mai mare. Restul sumei urmează a fi transmisă în termen de 6 luni de la data înregistrării societăţii. Aporturile în natură urmează a fi transmise de către asociaţi în termenul prevăzut de actul de constituire, dar nu mai târziu de 6 luni de la data înregistrării societăţii. În cazul în care asociatul nu a vărsat în termen aportul, oricare asociat este în drept să-i ceară în scris acestuia, stabilind un termen suplimentar de, cel puţin, o lună şi avertizându-l că e posibilă excluderea lui din societate.

Nedivulgarea informaţiei confidenţiale despre activitatea societăţii

Asociatului îi este interzis de lege să nu divulge informaţia confidenţială despre activitatea societăţii. La informaţia confidenţială poate fi atribuită informaţia care ţine de producţie, tehnologie, activitatea financiară şi de altă activitate a agentului economic, a căror divulgare poate să aducă atingerea intereselor lui. Asociaţii sunt obligaţi să respecte cerinţele instrucţiunilor, regulamentelor şi dispoziţiilor interne privind asigurarea secretului comercial.

Comunicarea imediată a societăţii despre faptul schimbării domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii

Pentru buna desfăşurare a activităţii societăţilor cu răspundere limitată, asociaţii sunt obligaţi să informeze societatea despre modificările survenite în actele de stare civilă sau modificările denumirii persoanei juridice.

Participarea la pierderile societăţii

Participarea la pierderile societăţii se face, de regulă, în funcţie de numărul de părţi sociale deţinute de fiecare asociat, dar în actele constitutive este posibil să se prevadă o participare inegală a asociaţilor la aceste pierderi. Participarea la pierderi este limitată de valoarea aporturilor la capitalul social al asociaţilor, potrivit principiului răspunderii limitate care caracterizează această formă de societate. Participarea la pierderi este adesea constatată în momentul dizolvării societăţii. După realizarea activului şi plata pasivului, societatea trebuie să restituie asociaţilor aportul pe care l-au adus la constituirea societăţii. Dacă nu este posibil acest lucru, societatea va rambursa numai o parte din acesta, situaţie în care asociaţii vor suporta în mod definitiv pierderile, reprezentând diferenţa dintre valoarea aportată şi cea primită.

Obligaţia de nonconcurenţă

Obligaţia de nonconcurenţă, de regulă, pentru asociaţi decurge din clauzele contractuale. Ea poate fi prevăzută în contractul de muncă ori de câte ori asociaţii au, în acelaşi timp, şi calitatea de angajat al societăţii. Pentru a stabili o clauză nonconcurenţă, societatea este obligată să stabilească nişte limite concrete cu privire la activitatea care nu trebuie să fie exercitată de către asociaţi.

Back to Top