Intermediarii pieţei

Societăţile de servicii de investiţii financiare şi activităţile specifice

Societăţile de servicii de investiţii financiare (SSIF) sunt constituite sub forma societăţilor pe acţiuni, emitente de acţiuni nominative, având ca obiect exclusiv de activitate prestarea serviciilor de investiţii financiare. În categoria intermediarilor pieţei intră, pe lângă societăţile de servicii de investiţii financiare, instituţiile de credit autorizate de banca centrală, precum şi entităţile de natura acestora autorizate să presteze servicii de investiţii financiare în state membre sau nemembre ale Uniunii Europene.

Instituţiile de credit autorizate de Banca Naţională a României pot fi intermediari direcţi pe piaţa de capital dacă îndeplinesc cumulativ următoarele cerinţe operaţionale:

• delimitarea spaţiului, desemnarea personalului special angajat pentru operaţiuni privind serviciile de investiţii financiare, separarea operaţiunilor aferente pieţei de capital de operaţiunile curente ale băncii;
• îndeplinirea condiţiilor tehnice necesare efectuării operaţiunilor cu instrumente financiare în cadrul pieţelor reglementate;
• notificarea agenţilor pentru servicii de investiţii financiare care au obţinut atestat profesional;
• notificarea conducătorului structurii organizatorice aferente operaţiunilor pe piaţa de capital, precum şi a persoanei care asigură controlul intern al operaţiunilor legate de prestarea serviciilor de investiţii financiare.

Serviciile de investiţii financiare se grupează în servicii principale şi servicii conexe. Serviciile principale includ:

• preluarea şi transmiterea ordinelor de la investitori în legătură mai multe instrumente financiare;
• executarea ordinelor referitoare la instrumentele financiare altfel decât pe cont propriu;
• tranzacţionarea instrumentelor financiare pe cont propriu;
• administrarea portofoliilor de conturi individuale ale investitorilor pe bază discreţionară, cu respectarea mandatului dat de aceştia, atunci când aceste portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare;
• subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm şi plasamentul de instrumente financiare.

Serviciile conexe se referă la:

• custodia şi administrarea de instrumente financiare;
• închirierea de casete de siguranţă;
• acordarea de credite sau împrumuturi de instrumente financiare unui investitor în vederea executării unor tranzacţii cu instrumente financiare în care respectiva societate de servicii de investiţii financiare este implicată;
• acordarea de consultanţă, inclusiv cu privire la probleme legate de structura de capital, strategie industrială, fuziuni şi achiziţii de societăţi;
• consultanţă de investiţii cu privire la instrumente financiare;
• alte servicii privind subscrierea de instrumente financiare pe baza unui angajament ferm;
• servicii de schimb valutar în legătură cu activităţile de servicii de investiţii financiare prestate.

Autorizaţia acordată unei SSIF nu poate cuprinde exclusiv serviciile conexe menţionate. Autorizarea societăţilor de servicii de investiţii financiare pentru întregul obiect de activitate sau numai pentru unele dintre serviciile menţionate depinde de mărimea capitalului iniţial.

Capitalul iniţial al unei societăţi de servicii de investiţii financiare este determinat prin însumarea următoarelor elemente:

• capitalul social subscris şi integral vărsat, autorizat sau în curs de autorizare;
• primele de emisiune, exclusiv cele aferente acţiunilor preferenţiale cumulative;
• rezervele legale, rezervele pentru acţiuni proprii, rezervele statutare sau contractuale şi alte rezerve, cu excepţia rezervelor din reevaluare.

Capitalul iniţial minim reprezintă 50.000 de euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de BNR. Deţinerea acestui nivel al capitalului iniţial permite prestarea unor servicii limitate la preluarea şi transmiterea ordinelor de la investitori, executarea ordinelor altfel decât pe cont propriu şi administrarea portofoliilor de conturi individuale ale investitorilor, în consecinţă, respectivele societăţi de servicii de investiţii financiare nu deţin fondurile sau instrumentele financiare aparţinând investitorilor, nu tranzacţionează instrumente financiare pe cont propriu şi nu subscriu în cadrul emisiunilor de valori mobiliare în baza unui angajament ferm.

Capitalul iniţial necesar unui obiect de activitate complex, incluzând întreaga gamă de servicii principale şi conexe este de 730.000 de euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de BNR.

Legea privind piaţa de capital a prevăzut majorarea treptată, până la data aderării României la Uniunea Europeană, a nivelului capitalului iniţial, după un calendar ce a cuprins trei termene de referinţă, respectiv sfârşitul anilor 2004, 2005 şi 2006. Societăţile de servicii de investiţii financiare, pentru a fi autorizate în calitate de intermediari ai pieţei de capital, trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:

• să fie constituite ca societăţi comerciale pe acţiuni;
• să aibă sediul social şi sediul central, după caz, în România;
• obiectul de activitate să fie exclusiv prestarea de servicii de investiţii financiare;
• să îndeplinească cerinţele privind calificarea, experienţa profesională şi integritatea administratorilor, conducătorilor, auditorilor şi persoanelor din cadrul compartimentului de control intern;
• să facă dovada existenţei capitalului iniţial minim subscris şi integral vărsat în numerar, în funcţie de serviciile de investiţii financiare care vor fi prestate;
• să prezinte planul de afaceri, structura organizatorică şi regulile de ordine internă;
• să prezinte contractul încheiat cu un auditor financiar;
• să prezinte structura acţionariatului, identitatea şi integritatea acţionarilor semnificativi.

Toate aceste condiţii de autorizare trebuie să fie în mod obligatoriu respectate pe toată durata desfăşurării activităţii, iar orice modificare în modul de organizare şi funcţionare trebuie să fie notificată şi supusă în prealabil autorizării.

Dacă o societate de servicii de investiţii financiare autorizată în România intenţionează ca după data aderării la Uniunea Europeană să presteze servicii pe teritoriul unui stat membru al Uniunii Europene, nu este necesară obţinerea unei alte autorizaţii în statul respectiv. Autorizaţia din ţara de origine conferă societăţii de servicii de investiţii financiare, în conformitate cu libera circulaţie a serviciilor, ceea ce se numeşte „paşaportul european al intermediarilor”.

Deschiderea de către o societate de servicii de investiţii financiare a unei sucursale într-un stat membru presupune comunicarea către autoritatea pieţei din ţara de origine a următoarelor informaţii:

• un plan de afaceri, care va cuprinde serviciile de investiţii financiare ce urmează a fi prestate prin intermediul sucursalei şi structura organizatorică a acesteia;
• identitatea persoanelor desemnate să asigure conducerea sucursalei;
• adresa sediului sucursalei;
• schemele de compensare a investitorilor, aplicabile pentru protecţia investitorilor sucursalei.

Aceste informaţii se transmit de către CNVM autorităţii competente din statul membru-gazdă sau, după caz, este informată societatea de servicii de investiţii financiare în legătură cu motivele pentru care este respinsă solicitarea de deschidere a sucursalei. Intermediarii din statele membre ale Uniunii Europene pot presta în România, în mod direct sau printr-o sucursală, în limita autorizaţiei acordate de statul membru de origine, servicii de investiţii financiare, în baza principiului liberei circulaţii a serviciilor, fără a fi necesară obţinerea unei autorizaţii din partea CNVM.

Societăţile de administrare a investiţiilor

Societatea de administrare a investiţiilor (SAI) este constituită sub forma societăţii pe acţiuni, având ca obiect de activitate administrarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare şi a altor organisme de plasament colectiv, inclusiv a societăţilor de investiţii financiare (SIF) care nu se autoadministrează.

Societăţile de administrare a investiţiilor pot desfăşura şi alte activităţi, cum ar fi administrarea pe bază discreţionară, conform mandatelor date de investitori, a portofoliilor individuale de investiţii, a celor deţinute de fondurile de pensii, dacă aceste portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare. Totodată, pot presta servicii conexe sub forma consultanţei de investiţii privind unul sau mai multe instrumente financiare numai dacă respectiva societate este autorizată pentru obiectul principal de activitate, constând în administrarea organismelor de plasament colectiv.

Activitatea de administrare a portofoliilor se referă îndeosebi la administrarea investiţiilor, precum şi la activităţi privind: servicii juridice şi de contabilitate aferente administrării portofoliilor, cercetare de piaţă, evaluarea portofoliilor şi determinarea valorii titlurilor de participare, distribuţia veniturilor, emiterea şi răscumpărarea titlurilor de participare, marketing şi distribuţie etc.

Administrarea portofoliilor individuale de investiţii nu poate fi realizată decât cu respectarea unui ansamblu de reguli prudenţiale, reguli de conduită în afaceri şi cerinţe de adecvare a capitalului.

Capitalul iniţial al unei societăţi de administrare a investiţiilor este de cel puţin echivalentul în lei a 125.000 de euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a României. Pentru încadrarea în acest nivel al capitalului iniţial s-a prevăzut, ca şi în cazul societăţilor de servicii de investiţii financiare, un calendar de majorare a capitalului în trei etape, şi anume: 50.000 de euro până la 31 decembrie 2004, 90.000 de euro până 31 decembrie 2005 şi 125.000 de euro până la sfârşitul anului 2006.

Societăţile de administrare a investiţiilor care au în administrare portofolii însemnate a căror valoare depăşeşte 250 de milioane de euro au obligaţia să-şi suplimenteze fondurile proprii cu o cotă de 0,02% aplicată la suma care depăşeşte limita de 250 de milioane de euro, astfel încât totalul dintre capitalul iniţial şi suma suplimentară să nu depăşească 10 milioane de euro. Condiţiile necesare autorizării unei societăţi de administrare a investiţiilor sunt similare celor impuse societăţilor de servicii de investiţii financiare şi trebuie îndeplinite în mod cumulativ pentru ca activitatea de administrare a investiţiilor să poată fi desfăşurată.

Societatea de administrare a investiţiilor operează numai în conformitate cu regulile fondului sau cu actul constitutiv al societăţii de investiţii pe care o administrează şi nu efectuează operaţiuni de pe urma cărora ar beneficia unele dintre conturile individuale sau unele dintre organismele de plasament colectiv în detrimentul altora.

Organismele de plasament colectiv

Organismele de plasament colectiv reprezintă vehicule investiţionale care realizează atragerea economiilor individuale prin ofertă publică sau apel privat şi plasarea colectivă a acestora în scopul fructificării. Prin volumul sumelor atrase de la investitori, în general neiniţiaţi, pot fi realizate randamente superioare ale investiţiilor personale, reduse ca valoare.

Organismele de plasament colectiv se grupează în două categorii principale:

Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare armonizate cu directivele Uniunii Europene aplicabile (Directiva nr. 85/611/CEE privind dispoziţiile legale referitoare la anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare), în categoria cărora se includ fondurile deschise de investiţii, înfiinţate pe bază de contract civil, şi societăţile de investiţii, înfiinţate prin act constitutiv, organizate ca societăţi pe acţiuni cu capital variabil.

Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) au ca unic scop efectuarea de investiţii colective, plasând resursele băneşti în instrumente financiare lichide şi operând pe principiul diversificării riscului şi administrării prudenţiale. Emisiunea titlurilor de participare se realizează pe baza unei oferte publice continue în conformitate cu informaţiile prevăzute în prospectul de emisiune şi în prospectul simplificat, astfel încât investitorii să poată aprecia în special riscurile pe care le implică investiţia propusă. Titlurile de participare emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare sunt răscumpărabile în mod continuu din activele respectivelor organisme. Răscumpărarea se realizează la cererea deţinătorilor de titluri de participare.

Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare sunt administrate de către societăţi de administrare a investiţiilor care încredinţează unor depozitari spre păstrare, în condiţii de siguranţă, toate activele OPCVM-urilor pe care le administrează. Depozitarul este o instituţie de credit autorizată în conformitate cu legislaţia bancară şi avizată de CNVM pentru activitatea de depozitare.

Organismele de plasament colectiv nearmonizate, denumite alte organisme de plasament colectiv, sunt constituite sub forma:

• fondurilor închise de investiţii, înfiinţate pe bază de contract de societate civilă şi care au obligaţia de a răscumpăra titlurile de participare la intervale de timp prestabilite sau la anumite date, în conformitate cu documentele de constituire;
• societăţilor de investiţii de tip închis, care sunt înfiinţate prin act constitutiv, emit un număr limitat de acţiuni şi sunt tranzacţionale pe o piaţă, în această categorie se încadrează şi societăţile de investiţii financiare (SSIF).

Organismele de plasament colectiv nearmonizate sunt caracterizate prin prevederi legale mai permisive, adresându-se în special investitorilor care acceptă să-şi asume riscul generat de nediversificarea portofoliului.

Fondurile deschise de investiţii emit unităţi de fond de un singur tip, înregistrate, dematerializate, care conferă drepturi egale deţinătorilor acestora. Unităţile de fond sunt integral plătite în momentul subscrierii, iar participarea la un fond deschis de investiţii este atestată printr-un certificat ce confirmă respectiva deţinere. Preţul de emisiune al unităţii de fond este determinat zilnic pe baza valorii activului net certificate de către depozitar. Preţul de răscumpărare este stabilit pe baza valorii activului net certificate de către depozitar şi valabile pentru ziua în care a fost depusă cererea de răscumpărare.

Administrarea portofoliului unui fond deschis de investiţii este asigurată de către o societate de administrare a investiţiilor, conform regulilor prudenţiale, regulilor de conduită în afaceri şi cerinţelor de adecvare a capitalului. Societatea de administrare a investiţiilor şi depozitarul acţionează independent unul faţă de celălalt şi exclusiv în interesul deţinătorilor de unităţi de fond. Totodată, societatea de administrare a investiţiilor transmite depozitarului toate informaţiile cu privire la operaţiunile fondului, astfel încât depozitarul să fie în măsură să certifice zilnic valoarea activului net şi valoarea unităţii de fond.

Societăţile de investiţii emit acţiuni nominative, plătite integral în momentul subscrierii şi au ca unic scop efectuarea de investiţii colective, administrând numai activele proprii, fără a fi mandatate în nici o situaţie pentru administrarea de active în favoarea unei terţe părţi.

O societate de investiţii poate fi administrată de o societate de administrare a investiţiilor sau de un consiliu de administraţie, în conformitate cu actele constitutive. Nivelul minim al capitalului iniţial aferent unei societăţi de investiţii care se autoadministrează este echivalentul a 300.000 de euro calculat în lei la cursul de referinţă comunicat de BNR. Pentru respectarea acestei cerinţe a fost prevăzut un calendar până la 31 decembrie 2006 potrivit căruia creşterea capitalului iniţial este graduală. Acţiunile emise de societăţile de investiţii trebuie să fie tranzacţionale pe o piaţă reglementată şi sunt răscumpărabile în mod continuu.

Politica de investiţii a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare urmăreşte efectuarea de plasamente în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare, în anumite limite, astfel încât să poată fi minimizat riscul. Caracteristic este faptul că plasamentele se efectuează exclusiv în valori mobiliare şi instrumente monetare înscrise sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată din România, dintr-un stat membru al Uniunii Europene sau un stat nemembru, dacă respectiva piaţă operează în mod regulat, este recunoscută şi deschisă publicului, iar alegerea bursei ori a pieţei reglementate din statul membru este aprobată de CNVM.

Limitele sunt de natură a asigura o protecţie a plasamentelor şi sunt stabilite prin reglementări în aplicarea legii, putând fi modificate în funcţie de evoluţiile pieţei şi de gradul de risc al diferitelor instrumente financiare. In conformitate cu directiva Uniunii Europene în domeniu, un organism de plasament colectiv în valori mobiliare nu poate investi mai mult de 5% din activele sale în valori mobiliare sau instrumente ale pieţei monetare emise de acelaşi emitent şi mai mult de 20% în depozite constituite la aceeaşi entitate. Totuşi limita de 5% poate fi depăşită în anumite situaţii menţionate de lege.

Fondurile închise de investiţii sunt administrate de o societate de administrare a investiţiilor pe baza unor reguli proprii şi pot emite numai unităţi de fond de un singur tip, înregistrate, dematerializate, ce conferă deţinătorilor drepturi egale. Societăţile de investiţii de tip închis pot fi administrate de o societate de administrare a investiţiilor sau de un consiliu de administraţie, au obligaţia de a solicita admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi îşi pot răscumpăra propriile acţiuni. Societăţile de investiţii de tip închis care nu sunt administrate de o societate de administrare a investiţiilor îşi stabilesc prin documentele constitutive reguli privind politica de investiţii, conduita în afaceri şi transparenţa.